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KMU-NachfolgeNeuer Patron, dringend gesucht

Irgendwann ist es für jeden Firmenchef Zeit, abzutreten. Einfach ist die Regelung der Nachfolge im Unternehmen nicht. Immerhin geht es in vielen Fällen um die Weitergabe eines Lebenswerks. Umso wichtiger ist es, diesen Schritt gut zu planen.

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Wie die Jungfrau zum Kind ist die ehemalige Kindergärtnerin und Pädagogin Gabriela Manser zu ihrem eigenen Unternehmen gekommen. Sie trat 1999 die Nachfolge im Appenzeller Familienunternehmen Mineralquelle Gontenbad AG (GOBA) an – aber erst nachdem ihr Vater sich bereits jahrelang erfolglos nach einem Käufer für seine Firma umgesehen hatte. «Die Nachfolgersuche startete spät und führte zu einer Bedrohung des Unternehmens», zieht die 47-jährige Geschäftsleiterin heute Fazit.

Die Nachfolgeregelung ist ein höchst aktuelles Thema in der Schweizer Wirtschaft und betrifft in erster Linie KMU-Betriebe. Die im Februar 2009 veröffentlichte Studie «Erfolgreiche Unternehmensnachfolge» der Credit Suisse und der Universität St. Gallen hat hochgerechnet, dass rund 77'000 Unternehmen in der Schweiz in den nächsten fünf Jahren vor einer Nachfolgeregelung stehen. Dies entspricht 26 Prozent aller Unternehmen und betrifft rund 975'000 Arbeitsplätze. Eine Studie von ZKB, KMU-Next und der Zürcher Hochschule für Wirtschaft in Winterthur aus dem Jahr 2005 geht davon aus, dass jährlich 10'000 bis 15'000 Arbeitsplätze aufgrund schlecht geplanter Nachfolgeprozesse verlorengehen.

Der Vater von Gabriela Manser beschloss mit 60 Jahren, die Nachfolgeregelung anzugehen. «Er hat für diesen Prozess mit zwei, drei Jahren gerechnet», sagt Manser. Die Pädagogin und auch ihre Schwester hatten damals kein Interesse an der Übernahme, und ein passender Käufer fand sich nicht. So dauerte der Prozess ganze zehn Jahre.

Die Studie von 2005 zeigt auf, dass gut zwei Drittel aller Übergeber ihre Nachfolge nur ein bis fünf Jahre im Voraus planen. Viel zu kurz. «Zehn Jahre wäre richtig, sieben Jahre das Minimum», sagt Max Nägeli, Inhaber einer Rechts- und Steuerkanzlei und Geschäftsführer von KMU-Next, einer Fördervereinigung zur Unterstützung von Unternehmensnachfolgen bei KMU. Diese Vorlaufzeit sei gerade im Hinblick auf eine Steueroptimierung wichtig. Viel Zeit verstreicht auch, wenn beispielsweise Geschäfts- in Privatvermögen umgeschichtet werden muss, familiäre Angelegenheiten zu klären sind oder die Vorgehensweise im frühzeitigen Todesfall des Übergebers geregelt werden muss.

Und nicht zuletzt braucht es eine gewisse Zeit, um das eigene Unternehmen für eine Übergabe attraktiv zu machen. Insbesondere wenn es um einen Verkauf an externe Nachfolger geht.

Im Fall der Mineralquelle Gontenbad fand Gabriela Mansers Vater bald einige Kaufinteressenten. «Doch die wollten nur das Mineralwasser», erzählt Manser. An der Firma hätten sie kein Interesse gehabt – zu alt sei die Infrastruktur damals gewesen. «Meinem Vater war es aber ein Anliegen, dass die neun Arbeitsplätze erhalten bleiben konnten.» Ein Verkauf kam nie zustande, die Zukunft des Unternehmens war ungewiss, und Mansers Vater musste vorerst selber weitermachen.

Wer die Chance auf eine erfolgreiche Übergabe zu einem angemessenen Preis aufrechterhalten will, wird nicht darum herumkommen, seine Firma vorgängig auf Hochglanz zu polieren. Gemäss Max Nägeli von KMU-Next sind dies die fünf wichtigsten Massnahmen, um ein Unternehmen für den Verkauf fit zu trimmen:

  • Frühzeitige Planung: Gerade bei vorgängig noch durchzuführenden Umstrukturierungen oder Gesellschaftsänderungen müssen mehrjährige steuerliche Sperrfristen eingehalten werden.

  • Die Firma substanzmässig erleichtern: lediglich die betriebsnotwendigen Mittel in der Firma behalten; den Rest herauslösen.

  • Die operative Rentabilität verbessern: unrentable Bereiche sanieren oder gar liquidieren.

  • Ein schlagkräftiges Team aufbauen: Gerade bei grösseren Betrieben ist es wichtig, dass sie über ein gut funktionierendes mittleres Kader verfügen, denn darin liegt ein grosser Teil des Firmen-Know-hows.

  • Finanzierungsverhältnisse bereinigen: etwa wenn die Firma etliche private Darlehen aus der Inhaberfamilie aufgenommen hat oder andere komplizierte Querfinanzierungen bestehen.


Sind die Voraussetzungen für einen Verkauf erfüllt, braucht es auch den entsprechenden Markt dafür. Zudem stellt sich die Frage, welche Form der Übergabe man anstrebt: familienintern oder -extern.

Wider Erwarten zeichnete sich bei der Mineralquelle Gontenbad doch noch eine familieninterne Lösung ab. Gabriela Manser hatte die Leitung einer Schule übernommen und so die nötige Führungserfahrung gesammelt. Sie sagte sich: «Wenn du eine Schule leiten kannst, kannst du auch eine Firma leiten.» Insofern sei es für sie ein Glücksfall gewesen, dass sich die Nachfolgeregelung so lange hingezogen hatte.

Wurden früher, wie bei der Mineralquelle Gontenbad, KMU meist erst aus Altersgründen übergeben, ist die Motivation heute gemäss der Studie von 2009 eher in einer Veränderung der persönlichen Lebenskonzepte von Jungunternehmern zu suchen. Firmen wechseln heute oft auch vorzeitig den Besitzer, weil der Inhaber ein neues Unternehmen aufbauen oder ein anderes übernehmen will. Oder weil er wieder in ein Angestelltenverhältnis wechseln möchte. Auch suchen gemäss der Studie heute nur noch 39 Prozent der Befragten nach einer familieninternen Regelung. Dies, obwohl mehr als 88 Prozent aller Schweizer Firmen Familienunternehmen sind. Für familienexterne Übergaben bieten sich folgende Formen an:

  • Verkauf an einen oder mehrere Mitarbeiter (Management-Buy-out);
  • Verkauf an ein externes Führungsteam (Management-Buy-in);
  • Verkauf an einen strategischen Investor (Lieferant, Konkurrent);
  • Verkauf an eine anderweitige Investorengesellschaft.


Oft wird sich die passende Form der Übergabe erst während der Suche nach dem geeigneten Nachfolger herauskristallisieren. Die zentralen Fragen bei der Suche sind: Wer will die Firma übernehmen, und ist diese Person dazu auch fähig? Dass oft zuerst in der Familie oder betriebsintern gesucht wird, hat damit zu tun, dass viele Patrons jemanden finden möchten, der das Unternehmen in ihrem Sinn weiterführen soll. Dies ist jedoch gefährlich, denn fehlende Flexibilität und Kompromissbereitschaft erschweren die Suche zusätzlich. Auch bei der Preisfindung werden sich einige Übergeber damit abfinden müssen, die finanziellen Erwartungen nach unten zu schrauben.

Einen höheren Firmenwert hatte auch Gabriela Mansers Vater erwartet, als er eine erste Bewertung machen liess. Spätere Kaufinteressenten veranlassten weitere Unternehmensbewertungen, die sich bis zum Dreifachen unterschieden. Eine schwierige Situation für den Patron, die sich später mit der Übergabe an die Tochter relativierte: «Schliesslich zählte nur die Frage: Finden wir einen Schlüssel, damit es für alle Familienmitglieder aufgeht?», sagt Gabriela Manser.

Spätestens bei Fachthemen wie Unternehmensbewertung, Steuerfolgen oder Finanzierung wird kein Unternehmen im Nachfolgeprozess an der Beratung durch Spezialisten vorbeikommen. Häufig sind dies Treuhänder, Wirtschaftsprüfer, Anwälte oder Banken. Dies trägt dazu bei, dass die gesamten Kosten für eine Übergabe in vielen Fällen über 100'000 Franken betragen. Doch das investierte Geld und die aufgewendete Zeit sind es wert, wenn eine Übergabe sauber und für alle Parteien befriedigend verläuft.

«Die Firma war unter anderem die Altersvorsorge unserer Eltern», sagt Unternehmerin Manser. Ein ganzes Jahr dauerte es, bis alle Übergabeformalitäten ausgearbeitet waren. Eine von Mansers Bedingungen war, dass sämtliche Verträge von allen Familienmitgliedern unterschrieben wurden. «Ich wollte damit vermeiden, dass mich die Familie zurückhält, während ich nach vorne springen möchte.»

Emotionen sind in einem Nachfolgeprozess unausweichlich, besonders für den abtretenden Patron. Schliesslich geht es oft um nichts Geringeres als sein Lebenswerk. Gemäss der Studie von 2009 werden die emotionalen Aspekte einer Übergabe häufig unterschätzt.

Anders war es für Gabriela Mansers Vater, als die definitive Übergabe anstand: «Weil er das Unternehmen schon seit zehn Jahren abgeben wollte, war er, als ich 1999 die Geschäftsleitung übernahm, einfach sehr froh.» Vom ersten Tag an liess ihr der Vater freie Hand. «Das war zwar nicht ganz einfach, aber enorm wichtig.»

Im Normalfall dauert die Übergabe bei internen Lösungen länger als bei externen. Dies kann eine wertvolle Zeit sein, in der es darum geht, das letzte nötige Know-how weiterzugeben. Die Studie von 2009 kommt indes zum Schluss, dass eine frühe Entlastung des Übergebers den Verlauf einer Nachfolge positiv beeinflusst.

Steuerreform: Die Neuerungen betreffen auch Einzel- und Personengesellschaften

Bis vor kurzem war das Thema Steuern mit ein Grund, warum viele Nachfolgeregelungen nicht oder nur zögerlich angegangen wurden. Zu gross war die Rechtsunsicherheit, zu unklar, wann ­welche Steuer bei der Unternehmens­übergabe anfällt, und zu hoch waren oft die ­veranlagten Steuerbeträge. Mit der sogenannten Unternehmenssteuerreform II sollen die Rechtsunsicherheiten reduziert werden.

Ein wichtiger Aspekt ist die indirekte Teil­liquidation. Dieser Teil der Steuerreform wurde in der Umsetzung vorgezogen und ist seit 2007 bereits in Kraft. Von indirekter Teilliquidation wird ­vereinfacht gesprochen, wenn bei einer Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH) sogenannte nicht betriebsnotwendige Mittel nach dem Kauf oder der Übergabe eines Unternehmens durch eine Käufergesellschaft zwecks Amortisation der Kaufpreisfinanzierung aus der übernommenen Firma als Dividende ausgeschüttet werden. Nicht betriebsnotwendige Mittel können etwa das im Firmenbesitz gehaltene Ferienhaus sein oder übermässig hohe finanzielle Mittel, die der ­Eigentümer sich ­vorgängig hätte als Dividende auszahlen lassen können. Nach einem Bundes­gerichtsentscheid von 2004 wurde bis zur Neu­regelung sogar auf eine ­indirekte Teil­liqui­da­tion erkannt, wenn mit ­Dividenden aus ordent­lichen Gewinnen das ­Käuferdarlehen zurückbezahlt wurde. Besteuert wurde dabei der frühere ­Verkäufer. Neu gilt nur noch eine ­Sperrfrist, bei der innert fünf Jahren nach dem Verkauf ­keine Substanz­dividenden ausgeschüttet werden dürfen.

Einiges ändern wird sich mit der Unternehmens­steuerreform II auch für Einzel- und Personen­gesellschaften, jedoch erst ab 2011. Bis heute ein Problem ist etwa, dass bei einem Verkauf oder der Beendigung der Geschäftstätigkeit die stillen Reserven für die Einkommenssteuern auch mit abgerechnet werden – egal, ob dafür Geld geflossen ist. Das heisst: Überträgt ein ­Unternehmer seine Drogerie, in deren Geschäfts­vermögen sich auch das Geschäftshaus befindet, an seine Mit­arbeiterin, wird er für die stillen ­Reserven, die die Liegenschaft über die Jahre erfahren hat, Steuern und AHV-Sonderabgaben zahlen müssen. Und dies, obwohl er die ­Liegenschaft gar nicht an die Mitarbeiterin ­verkauft hat. Diese Steuern und Sozialabgaben können schnell ganze 50 Prozent des ­Liquidationsgewinns ausmachen.

Ab 2011 wird es möglich sein, einen Steueraufschub für den Wertzuwachsgewinn zu beantragen. Das heisst: Die Steuern sind erst bei einem effektiven Verkauf der Liegenschaft fällig. Auch weitere Steueraspekte werden ab 2011 ­anders sein. So soll bei der Bundessteuer nur noch ein Fünftel des Liquidationsgewinns für die Bundessteuer satzbestimmend sein.

August Hämmerli, 37, Manuel Kaegi, 34, Dominic Senn, 34

Die drei Wissenschaftler – ein Biologe, ein Physiker und ein Volkswirtschaftler – ­arbeiteten 2007 in einem gemeinsamen Büro und überlegten, wie sie sich selbständig machen ­konnten. Der entscheidende Input kam von Hämmerli: Er hatte am Max-Planck-Institut für Evolutionsbiologie geforscht, wo der Zusammenhang ­zwischen körpereigenem Geruch und gegenseitiger Anziehung untersucht wird. Die findigen Jung­unternehmer ­entwickelten einen Schnelltest, der ein «Geruchsprofil» erstellt und beispielsweise bei Partnerver­mittlungen mit anderen Geruchsprofilen abgeglichen werden kann.

wwww.basisnote.com

Buchtipp

Roger Hegi, Leo Staub (Hrsg.): «Fortsetzung folgt… Unternehmensnachfolge in KMU ­erfolgreich gestalten»; Versus, 2001, CHF 42.90

Veröffentlicht am 07. Mai 2009